01 Ağu Bir Termsheet’in Anatomisi
Konuk yazar Innogate Mentoru Bora Yılmaz
Daha yatırımcı kimdir ya da melek yatırımcı, kuluçka ve hızlandırıcılar, girişim sermayesi fonu (VC) gibi yatırımcıların temel özellikleri nelerdir konularında yazmış, bir kaç farklı yazıda da yatırım sürecinde (özellikle bir VC yatırım sürecinde) duyabileceğin terimlerden bahsetmiştim. Yatırım sürecine tam da hakim değilsen önce o yazılara bakmanı tavsiye ederim
Belki de yatırımcıların bir startup’ı gördüğü anda ya da ilk konuşmasında hemen yatırım yaptığını düşünüyor olabilirsin. Ama malesef bu, süresi yatırımcının kimliğine (melek,VC, vs) göre değişmek üzere biraz da zaman alan bir süreç. Bu süreçte değerlendirme sonrasına ilerleyebildiğinde yatırımcının sana sunacağı ilk dokuman bir ‘termsheet’ olacaktır. ‘Ön protokol’, termsheet’in sözlükteki Türkçe karşılığı. (Evet, genelde İngilizce’si kullanılıyor).
Termsheet nedir konusunda Webrazzi’de Av. Burcu Tuzcu Ersin’in yazdığı yazıyı da okumanı tavsiye ederim. Genel hatlarıyla konuyu güzel özetliyor. Ben burada biraz daha basitleştirmeye çalışacağım.
Kabaca bir termsheet, bir yatırımcının yapacağı yatırımın genel çerçevesini açıklayan bir ön protokol metnidir. Yatırımcı bu metne; ne kadarlık yatırımı, ne kadarlık bir değer üzerinden yapacağını, bu yatırımı yapması durumunda ek olarak hangi hakları ya da imtiyazları talep edeceğini yazar. Yatırım yapılmadan ya da asıl ‘ortaklar sözleşmesi’ için detay müzakere başlamadan böyle bir dokuman her iki taraf için de sınırları çizdiği için değerlidir. Yatırımcı bu dokuman sayesinde olmazsa olmaz yatırım şartlarını ortaya koymuş, girişimci de yatırım alması için ortaklık yapısında yatırımcıya vermesi gereken hakları görmüş olur.
Anlayacağın gibi, ticari bir sözleşme olduğu için ‘hukuka aykırı’ maddeler içermediği sürece, her yatırımcı kendisi için ticari olarak en uygun olduğunu düşündüğü hakları koyacaktır. Özellikle girişim sermayesi fonları düzenli olarak yatırım yaptıklarından, termsheet gibi dokumanlar standartlaşmış olup çok da fazla müzakere imkanı vermeyen ve ‘yatırımcının olmazsa olmazlarını’ içeren dokumanlar haline gelmişlerdir.
Özellikle bu tür olmazsa olmazlar yatırımcının vazgeçmeyeceği talepler olacaktır. Burada girişimci olarak yapman gereken, konuya hakim bir avukat ile çalışman ve talep edilen hakların ne olduğunu çok detaylı olarak anlamandır. Bunlar sana uygun gelmeyebilir ve bu hakları vermek istemeyebilirsin. Bu senin en doğal hakkın! Böyle bir durumda bu hakları vermeden bir yatırım almak için aynı yatırımcı ile müzakereyi deneyebilir (kırmızı çizgisi ise müzakere etmeyecektir), başka yatırımcılar ile istediğin koşullarda yatırım almak için görüşebilir ya da bu hakları almadan kimse yatırım yapmıyorsa, yatırım almadan ilerlemeyi tercih edebilirsin. Ama burada önemli olan noktanın, yatırımcının direksiyonunda senin olduğun bir işe yaptığı yatırımı korumaya çalıştığı olduğunu anlamanı istiyorum. Bu sebeple burada iyi ya da kötüden çok olası durumları değerlendirmen çok daha doğru olacaktır. Zira termsheet başta olmak üzere daha sonra detaylandırılacak olan ortaklar sözleşmesi olası iyi ya da kötü durumlarda bakılmak için hazırlanmış dokumanlardır ve varlık sebepleri bu durumlarda raftan indirilip o anda ne yapılacağını tanımlamak içindir. Özellikle ortaklar sözleşmesinde seninkiler de dahil olmak üzere tüm karşılıklı haklar tanımlanmıştır. Termsheet, yatırımcı tarafından sunulduğundan, yatırımcının beklediği hakları/imtiyazları içerir.
Yazının başlığındaki gibi biraz işin anatomisine bakalım. Bunun için bir örnek ile ilerleyeceğim. Passion Capital harika bir iş yapmış ve kullandıkları termsheet‘i (ve diğer dokumanları) Internet’te açık olarak yayınlamış. Bizimkiler ya da başka yatırımcılarda gördüklerim dil (daha hukuki/ağdalı) ve şekil olarak farklılıklar gösterse de içerik olarak çok benzer olduğu için bu örnek hepimiz için yeterli olacaktır.
“Bir termsheet’te örnekteki maddelerden daha fazlası ya da azı olabilir ama genel olarak bu örnek bir çok önemli konuyu içeriyor. Bazı termsheetlerde burada bahsi geçen maddeler buradakinden farklı koşullara sahip olabilir. İlk başta dediğim gibi, yatırımcı ticari sebepler ile uygun bulduğu teklifi yapacaktır.
En önemli tüyo, bu süreçlerden anlayan bir avukat ile çalışman (hayır, babanın arkadaşı olan o boşanma avukatı olmaz) ve verdiğin, aldığın hakları doğru değerlendirmendir.”
— #GirişimciyeTüyo
Bu dokuman çok sade bir dille yazıldığı için kendisi zaten çok açık, anlaşılır. Ama ben biraz daha açıklamaya, örneklendirmeye çalışacağım.
Bora Yılmaz Hakkında:
Bora Yılmaz, Türkiye ve çevresindeki bölgelerde girişim ve yatırım fonlarının finans danışmanı olarak çalışmaktadır. 1998’de İTÜ Makine Mühendisliği’nden mezun olduktan sonra, yaklaşık 15 yıl Ukrayna, Kazakistan, Moldova, Özbekistan ve Türkiye gibi ülkelerdeki operatörlerde 500’den fazla interaktif mobil, web ve TV projesi yönetmiştir. 2012 yılından itibaren Mayıs 2019’a kadar toplam 66 milyon dolarlık fona sahip girişim sermayesi Revo Capital’de portföy yönetimi ve firma seçim süreçlerinde yönetici olarak çalışmıştır.
Kaynak: https://medium.com/@BoraYi1maz/bir-termsheetin-anatomisi-109242e02286
